BGH Urteil v. 9.2.2009 – II ZR 231/07 – In manchen Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften (GbR, KG, OHG oder GmbH & Co KG) wird pauschal erklärt, dass Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter gefasst werden können, soweit keine gesetzlichen Regelungen entgegenstehen. Der BGH hat jetzt betont, dass solche Regelungen grundsätzlich auch zu einer Mehrheitsentscheidung berechtigen, wenn wesentliche Entscheidungen, wie etwa die Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Abtretung von Geschäftsanteilen an einen Dritten, davon betroffen sind (BGH Urteil v. 21.10.2014 – II ZR 84/13; vgl. dazu auch ZIP 2014, 2231 ff). Die Auslegung des Gesellschaftsvertrages ist maßgeblich, wobei eine explizite Erwähnung der bedeutenden Beschlussgegenstände nicht erforderlich ist (erste Stufe der Prüfung).
Erst auf der zweiten Stufe der Prüfung ist gegebenenfalls relevant, ob der jeweils betroffene Gesellschafter tatsächlich zugestimmt hat, da beispielsweise nachträgliche Beitragserhöhungen ohne seine Zustimmung ihm gegenüber nicht möglich sind. Nachträgliche Beitragserhöhungen kann die Mehrheit jedoch für alle Gesellschafter durchsetzen, wenn dies eindeutig und der Höhe nach bestimmt (Ausmaß und Umfang) im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde. Insoweit kommt es zum Schutz des betroffenen Gesellschafters auf die Bestimmtheit im Gesellschaftsvertrag an.
