Gesetzesänderung: Unternehmens-Bußgelder vermeiden!
Im Juni 2017 ist das neue Geldwäschegesetz (GWG) in Kraft getreten. Dieses sieht aus Gründen der Verhinderung, aber auch Verfolgung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung unter anderem die Einführung eines elektronisch geführten Transparenzregisters vor. Das Transparenzregister soll Auskunft über den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten und nicht allein den rechtlichen Inhaber eines Unternehmens geben, um so dem Ziel der Verhinderung des Missbrauchs von Unternehmensstrukturen gerecht zu werden. Demnach sind sämtliche Personengesellschaften (OHG, KG, PartG) und juristische Personen (GmbH, AG, KGaA, SE) gegenüber dem Transparenzregister verpflichtet, Auskunft über den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten zu geben. Ziel ist es, vollständige Informationen über die maßgebliche natürliche Person zu erhalten, die hinter der Gesellschaft steht. Diese Meldung bzw. Eintragungspflicht war bislang nicht notwendig, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte aus einem anderen Register, wie z.B. dem Handelsregister, ergab (§ 20 Absatz 2 GWG – „Mitteilungsfiktion“).
Mit Wirkung zum 1. August 2021 wurde das Geldwäschegesetz erneut reformiert und das Transparenzregister ist zu einem Vollregister umgestaltet worden. Insofern ist die bis dahin geltende Mitteilungsfiktion weggefallen und der Kreis der Meldepflichtigen kann sich nicht mehr auf die Eintragung in einem anderen öffentlich geführten Register berufen. Folglich müssen von der Gesellschaft fortan alle notwendigen und relevanten Informationen aktiv an das Transparenzregister elektronisch gemeldet werden.
Der Gesetzgeber hat insofern jedoch Übergangsvorschriften geschaffen, die gleichwohl spätestens Ende des Jahres 2022 auslaufen (§ 59 GWG). Demnach müssen die
- AG, SE und KG auf Aktien bis 31. März 2022,
- GmbH, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis 30. Juli 2022 und
- alle anderen Meldepflichtigen bis spätestens 31. Dezember 2022
ihrer Meldepflicht nachkommen.
Bei Verstößen gegen die Meldepflicht drohen empfindliche Geldbußen bis zu 50.000 EUR, in besonders schwerwiegenden Fällen bis zu 5 Mio. EUR oder 10 % vom Gesamtumsatz. Die Bemessung der Höhe der Geldbuße geht grundsätzlich von bestimmten Regelsätzen zwischen 100 und 500 Euro aus. Dieser Regelsatz wird auf Basis weiterer Faktoren mit Multiplikatoren erhöht. Die Faktoren unterscheiden sich in Abhängigkeit des Vorwurfs der Fahrlässigkeit und des Vorsatzes (I), den wirtschaftlichen Verhältnissen (II) und der Schwere des Verstoßes (III).
Eine Beispielrechnung kommt auf dieser Basis zu folgendem Ergebnis: Ein Unternehmen bis 50 Millionen Jahresumsatz unterlässt leichtfertig die notwendige Meldung. Der Regelsatz beträgt 500 Euro. Aufgrund der Unternehmensgröße kommt der Faktor 50 hinzu, was zu einem Bußgeld in Höhe von 25.000 Euro führen kann. Hinzu kommt, dass bei der Festlegung der Bußgeldhöhe eine weitere Erhöhung erfolgen kann, da der Be-hörde ein erheblicher Ermessensspielraum zusteht, der nur begrenzt überprüfbar ist.
Vor diesem Hintergrund sollten die Mitteilungspflichten des Unternehmens anhand der gesellschaftsrechtlichen Unterlagen umgehend exakt geprüft und der jeweilige wirtschaftlich Berechtigte für jeden Einzelfall ermittelt werden, um der gesetzlichen Meldepflicht nachzukommen und Bußgelder zu vermeiden. Besondere Relevanz, insbesondere hinsichtlich der Ermittlung des richtigen wirtschaftlichen Berechtigten, dürften die gesetzlichen Regelungen bei Gesellschaften mit mehrstufigen Gesellschafterebenen (Mutter-Tochter-Gesellschaften) und ähnlichen Verflechtungen, wie z.B. stillen Gesellschaftern, haben.
Agieren Sie jetzt und vermeiden Sie unnötige Bußgelder!
